收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的 公众公司5,640,000股股份（占公众公司总股本的 94.00%），收购完成后，收购人王艳华成为公众公司的 控股股东及实际控制人

　　《北京博星证券投资顾问有限公司关于南通和鼎智能科 技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》

　　2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静、南通 尚裕分别签署的《股份转让协议》

　　2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静分别签 署的《表决权委托协议》

　　2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静分别签 署的《股份质押协议》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

　　（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

　　（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　收购人本次收购的目的为利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高经营能力及运营质量，在合适的时候根据法律法规的要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提升公司价值和股东回报。

　　2024年1月23日，收购人与转让方分别签署了《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司5,640,000股股份。其中王艳华受让沈平持有的公众公司169.44万股股份（无限售流通股72.00万股，限售股97.44万股），受让南通尚裕持有的公众公司90.00万股限售股；温德军受让朱静持有的公众公司84.60万股股份（无限售流通股55.49万股，限售股29.11万股）；王翠华受让沈平持有的公众公司8.58万股限售股，Bwin必赢受让朱静持有的公众公司101.40万股限售股；王玉华受让沈平持有的公众公司109.98万股限售股。

　　转让方沈平、朱静将其拟转让的合计346.51股限售股在解除限售前质押给收购人，对应的表决权在股份过户前委托给收购人行使。

　　和鼎科技公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人王艳华持有公众公司259.44万股股份（占公众公司总股本的43.24%），收购人温德军持有公众公司84.60万股股份（占公众公司总股本的14.10%），收购人王翠华持有公众公司109.98万股股份（占公众公司总股本的18.33%），收购人王玉华持有公众公司109.98万股股份（占公众公司总股本的18.33%），收购人合计持有公众公司564.00万股股份，占公众公司总股本的94.00%。

　　《表决权委托协议》6.2条约定，本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准，本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。《股份转让协议》违约责任条款约定：各方约定，因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方（收购方）所在地人民法院提起诉讼。

　　本次收购，本次收购的部分标的股份为限售股，限售股远期解禁、过户存在一定的不确定性，且本次收购中表决权委托的方式具有不稳定性。因此，公众公司在本次收购过程中存在一定程度的控制权不稳定的风险。

　　为保证挂牌公司控制权的稳定性，转让方沈平、朱静将其持有的3,465,100股限售股份对应的表决权在委托期间不可撤销地委托给收购人行使。同时，委托方将委托股份质押给收购人，作为履行《股份转让协议》《表决权委托协议》的担保，表决权委托股份为本次收购的股份，将在解除限售后办理转让。

　　根据《股份转让协议》其他条款约定，“除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。”如收购人未来未支付对价，守约方享有合同解除权。

　　（5）如《股份转让协议》终止，表决权安排是否终止，公司控制权是否会再次变动。

　　《表决权委托协议》第6.3条约定，如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。如《股份转让协议》终止，表决权安排终止，公司控制权可能会再次变动。

　　根据交易各方出具的书面承诺，各方将严格按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》《股份质押协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生分歧，各方将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。

　　《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。”

　　截至本财务顾问报告出具日，公众公司的董事会由5名董事组成。《股份转让协议》约定，收购方一（王艳华）有权推荐1名董事及财务总监，改选董事不超过董事会成员总数的1/3，该等约定不违反《收购管理办法》第十七条的要求。

　　根据《股份转让协议》《表决权委托协议》约定，在第一次交割股份完成后，收购人王艳华、温德军分别持有公众公司1,620,000股、554,900股股份，同时转让方沈平、朱静将其拟转让的974,400股、291,100股、1,099,800股、1,099,800股股份对应的表决权分别委托给收购人王艳华、温德军、王翠华、王玉华行使，因此在第一次交割股份完成后，收购人合计持有公众公司2,174,900股股份（占公众公司总股本的36.25%），同时受托行使公众公司3,465,100股股份对应的表决权（占公众公司总股本的57.75%），收购人合计持有公众公司的表决权比例为94%，另根据《股份转让协议》第4.2条的安排，在第一次股份交割完成后，转让方需要向收购方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿等资料。综上所述，在第一次股份交割完成后，收购人开始接管公众公司并通过持有的表决权实际控制公众公司。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　王艳华，女，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：5******；最近五年主要任职：2018年10月至2023年5月，担任佛山市雪加棋服饰有限公司执行董事、经理。

　　温德军，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3******；最近五年主要任职：2021年4月至2023年12月，担任佛山市南海区傲人姿态服饰有限公司执行董事、经理、财务负责人。

　　王翠华，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：5******；最近五年主要任职：2018年6月至2019年11月，担任佛山市雪棋服饰有限公司执行董事兼经理。

　　王玉华，女，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：6******；最近五年主要任职：2018年6月至2022年3月，担任佛山市雪棋服饰有限公司监事。

　　收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：1

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　王艳华已在华福证券有限责任公司广州花城大道证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，温德军、王翠华、王玉华已在国信证券股份有限公司佛山南海大沥证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，收购人具备交易基础层挂牌公司股票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。

　　经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，收购人收购和鼎科技5,640,000股股份，每股交易价格1.00元，合计交易对价为5,640,000元，支付方式为现金。

　　经核查收购人提供的银行存款、理财产品等资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。

　　（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

　　经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

　　经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

　　（七）对收购人是否存在行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

　　经核查，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　根据收购人出具的承诺及提供的证明文件，本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

　　本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70% ”

　　或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。

　　本次收购的转让价格为1.00元/股，《股份转让协议》签署日为2024年1月23日。2024年1月23日，和鼎科技的前收盘价为0.66元/股，当日未有成交价。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次交易价格符合大宗交易及特定事项协议转让的规定。

　　收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

　　1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

　　收购过渡期内，收购人承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》关于收购过渡期的要求，具体如下：

　　“1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选南通和鼎智能科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

　　经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人将拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　经过核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。

　　本次收购的564.00万股公众公司股份，其中127.49万股为沈平、朱静持有的无限售条件流通股，346.51万股为沈平、朱静持有的高管限售股，90.00万股为南通尚裕持有的因公众公司挂牌而限售的股份（目前已满足解除限售条件，正在办理解除限售）。上述限售股份待解除限售后过户给收购人。除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

　　购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

　　经核查，收购人及其关联方不存在在收购前24个月内与公众公司之间存在关联交易情况；未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

　　经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东沈平先生、实际控制人沈平先生、朱静女士及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。